日期：2014-6-24

　　分公司和子公司是現代企業經營組織的重要形式。公司在設置分支機構或者附屬單位時，對分子公司模式的選擇，其重要影響因素之一是納稅籌劃。在市場競爭日趨激烈的條件下，如何選擇有利於納稅優惠的組織形式，以獲得節稅收益，提高企業的經濟效益，成為企業考慮的重點。

　　從納稅籌劃的角度來看，子公司和分公司模式可以說是各有利弊。在企業擴張規模過程中，需要綜合考慮分支機構的經營狀況與稅收政策差異等資訊，理性選擇子公司與分公司形式。

　　在企業的成長過程中，為了保證穩定的供貨管道和銷售份額，企業往往需要增設分支機構，具體分為子公司與分公司兩種形式。

　　子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一家公司一定比例以上的股份或者通過協定方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協定方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有獨立法人資格，可以獨立承擔民事責任。

　　而分公司則是與總公司或本公司相對應的一個概念。分公司是總公司下屬的直接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然擁有公司的名義，但分公司並不是真正意義上的公司，它並不具有企業法人資格，也不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

　　中國稅法規定，公司的下屬分支機構繳納所得稅有兩種形式：一是獨立申報納稅；二是合併到總公司匯總納稅。而具體採用哪種形式納稅則取決於公司下屬分支機構的性質－是否為企業所得稅獨立的納稅義務人。

　　子公司是獨立的法人實體，在東道國被視為居民納稅人，承擔與該國其他公司一樣的全面納稅義務。而分公司不是獨立的法人實體，在東道國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司的利潤和虧損與總公司合併計算，即“合併報表”。

　　世界各國對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業的組織形式提供了選擇空間。

　　一般來說，設立子公司能給企業帶來4項好處。

　　1.享有東道國給其居民公司同等的優惠政策。作為獨立法人和居民納稅人，子公司在東道國承擔著與該國其他公司一樣的全面納稅義務，還可以單獨享有東道國給居民公司提供的稅收的減免、退稅等優惠權利。

　　2.東道國稅率低於居住國時，子公司的累積利潤可得到延期納稅的好處。作為獨立法人，子公司可以作為企業所得稅獨立納稅義務人，進行獨立申報納稅。因此，當東道國稅率低於母公司所在地，或者提供更優惠的稅收政策時，採用子公司作為分支機構設立形式，可以為集團公司帶來節稅收益。另外，子公司利潤不分配時，還享有不需繳納股息預提稅、也不用向居住國繳納公司所得稅的好處。

　　3.子公司利潤匯回母公司的時間和方式都比分公司靈活，因此，母公司的投資所得、資本利得可以選擇持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕的時候匯回，從而獲取額外的稅收收益。另外，子公司向母公司支付的諸如特許權、利息、其他間接費等，也更容易得到稅務當局的認可。

　　4.子公司可利用消除國際雙重徵稅方法的有利形式－免稅法，比如許多國家對子公司向母公司支付的股息，規定減徵或免徵預提稅。

　　另外，子公司的設立還能帶來諸如出售股票取得收益時東道國可能不徵稅、子公司更便於實施轉讓定價、大多數國家規定的子公司適用稅率比分公司低等好處。同時，境外分公司資本轉讓給子公司有時要徵稅，而子公司之間的轉讓則不徵稅等規定，都更有利於子公司的節稅。

　　而設立分公司的手續相對比較簡單，一般不要求在其從事業務活動前繳納註冊登記資金。

　　分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅。總公司擁有分公司的資本，在東道國通常也不必繳納資本稅和印花稅。

　　經營初期境外企業出現虧損時，分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔。一般情況下，由於分公司是獨立法人，與母公司之間應該獨立分別納稅，因此，子公司的虧損是不能沖抵母公司利潤的，這一點是設立子公司的不利之處。而分公司由於採取合併納稅的方式，其虧損可以沖減總公司當年的應稅所得。

　　分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動，不必承擔稅負。不同於子公司，由於子公司是獨立法人，因此母子公司之間的交易往往被認定為關聯方交易，其實質是公司與公司之間的交易。若關聯方交易違背了正常交易價格，稅務部門則將按市場價格進行相關調整。

　　但由於分公司為非獨立法人，總分公司之間的交易為公司內部交易，因此不存在此類問題。

　　另外，設立分公司承擔的成本費用也比子公司少。