來源:中國外匯網

Q1：之前外匯局出的解答如果與36號文沒有衝突的話，是否仍舊適用?

　　答：仍然適用。

 

Q2：如何理解36號文中提到的“外債資金可依法償還人民幣貸款、股權投資等”。人民幣貸款是否包括銀行人民幣貸款、委託貸款和民間借貸?是否允許用於境內證券投資?

　　答：根據《外債登記管理辦法》等規定，外債結匯資金不得償還境內金融機構的人民幣貸款，36號文對此有所突破，但目前暫控制在允許外債資金償還境內金融機構發放的用於企業經營範圍內的且已使用完畢的人民幣貸款(含委託貸款)。

　　根據《外債登記管理辦法》及36號文的規定，外債資金只能用於企業經營範圍內的支出，因此，如果債務人經營範圍中存在境內證券投資的，其借入外債可用於證券投資。

 

Q3：文中規定了貨物貿易可提前購匯，服務貿易不允許嗎?中國人民銀行公告[2006]第5號第一條已經明確“允許有真實交易背景需對外支付的企業提前購匯”。

　　答：根據目前經常專案外匯管理操作指引等規定，服務貿易項下對外支付應根據合同規定辦理;沒有提前購匯支付(或預付款)條款的，不允許提前購匯進入企業外匯帳戶。且購匯、付匯業務可在不同銀行辦理。需要指出的是，還需遵守稅務備案表有關規定。

 

Q4：36號文第二條允許異地開戶，這裡的異地開戶應該是指允許主辦企業在同一省級區域內的銀行開戶，比如主辦企業註冊在南京隸屬江蘇省，因此也可以在蘇州開戶，但是是否意味著主辦企業的備案地仍然為註冊地外匯局，而其合作銀行可為註冊地所在省內的任何一家銀行呢?

　　答：主辦企業只能在其註冊地外匯局辦理業務備案，而合作銀行可以是註冊地所在省內的任一家近三年執行外匯管理規定年度考核B類(含)以上的銀行。

 

Q5：第四條“境內銀行通過國際外匯資金主帳戶吸收的存款，可在不超過前六個月日均存款餘額的50%額度內境內運用。”請問日均如何計算?這是否意味銀行只有在主辦企業開立國際主帳戶並存夠6個月後，才能使用該資金?是否6個月後，每個月均可按照前六個月日均存款餘額計算並調整運用額度?

　　答：原則上只有在國際外匯主帳戶存款滿6個月後，才能在不佔用銀行短債指標的情況下，將國際外匯資金主帳戶中的存款調入境內使用。前六個月的日均存款為前六個月每個自然日日末存款的算術平均數，每個月根據國際主帳戶前六個月的日均存款變化情況，及時調整調入境內使用的額度。當然，銀行在可以把握前述條件的情況下，也可以在6個月內運用該資金。

 

Q6：第四條“在佔用短期外債餘額指標的前提下，可將國際外匯資金主帳戶吸收存款中超過50%的部分境內運用。”請問是否不佔用外債額度需要存足6個月，佔用外債額度即可不必存足6個月?

　　答：如佔用銀行短債額度，則國際主帳戶中的存款調入內使用不必滿足存足6個月的條件。

 

Q7：第四條“上述存款可在前六個月日均存款餘額的10%比例範圍內結售匯，相關頭寸納入銀行結售匯綜合頭寸管理。”在納入銀行結售匯頭寸管理前提下，允許帳戶內資金一定比例內結售匯。是否意味著增加銀行結售匯額度增加?

　　答：允許銀行辦理國際主帳戶中的存款結匯，並不意味著一定要增加銀行結售匯的額度。

 

Q8：第五條“上述存款可在前六個月日均存款餘額的10%比例範圍內結售匯，相關頭寸納入銀行結售匯綜合頭寸管理。”請問該結售匯使用的主體和用途是否有何限制?

　　答：結售匯的主體為國際主帳戶的開戶金融機構，用途上應符合金融機構的經營範圍。

 

Q9：第八條“(三)建立相應的內部管理電子系統”是否為銀行的全球資金池系統?

　　答：內部管理電子系統並非一定為銀行的全球資金池系統，銀行可根據自身實際，開發出滿足管理要求的電子化資訊管理系統，當然，全球化電子化資金池系統是適應業務國際化發展的改進方向。

 

Q10：第九條“(二)相關證明材料。包括加蓋主辦企業公章的主辦企業及境內成員企業營業執照;金融業務許可證及經營範圍批准檔(金融機構需提供);境外成員企業只需提供註冊證明。”，請問這是否意味著監管將範圍進一步擴大到了其他金融機構?如：汽車金融公司、金融租賃公司。

　　答：對。財務公司、汽車金融公司、金融租賃公司可以按規定作為主辦企業，開立國內或國際資金主帳戶。

 

Q11：第十條“(二)參與集中或者部分集中外債額度的成員企業的資本專案資訊系統……、淨資產總額有關證明等。”其中，淨資產總額證明是否指經審計的財務報表?

　　答：對。企業淨資產是指上年度經審計的財務報表中的資料。

 

Q12：第十六條“國內和國際外匯資金主帳戶可以是多幣種帳戶，允許日間及隔夜透支。”請問，是否可以開立人民幣帳戶(國際主和國內主)?這裡的多幣種是否包括人民幣?若是的話，企業如果已經獲得外管的批准開展多幣種的資金池業務，是否無需向人行另行申請人民幣跨境資金池業務?是否可以調入人民幣外債資金或以人民幣對外放款?如不可以，是否可以在集中收付匯和軋差淨額結算時以人民幣結算，僅開立人民幣國內主帳戶?

　　答：36號文中的主帳戶幣種不包括人民幣。

 

Q13：第十七條“(二)6、交納外幣存款準備金”是否僅指財務公司?分賬管理為什麼還需要繳納存款準備金?

　　答：存款準備金是境內金融機構根據中國人民銀行的規定根據外幣存款額需要繳納的準備金，與是否辦理外匯資金集中管理業務無關。

 

Q14：第十八條“辦理外債登記後可根據商業原則自主選擇償債幣種”。從企業的角度，監管對於允許錯幣借貸，方便了企業，但從銀行角度來看，可能操作上會有難度。系統沒有那麼聰明，去自動核掉該額度。請問銀行應如何操作?

　　答：根據現行規定，外債登出由外匯局辦理。對於按照銀行公佈匯率選擇不同幣種歸還外債的，外匯局可以在系統中手工操作辦理相應的外債註銷。

 

Q15：第十八條“主辦企業可以自身為實際借款人集中借入外債，也可以成員企業為實際借款人,由主辦企業代理其借入外債”，如何理解這句話?這和之前有何區別?

　　答：成員企業為實際借款人,由主辦企業代理其借入外債，是指成員公司為法律意義上的外債借款主體，但外債由主辦企業集中辦理登記並辦理提款、還款等。

　　匯發2014(23)號文也是這樣表述的。

 

Q16：第二十一條“服務貿易等專案對外支付仍需按規定提交稅務備案表。”請問銀行是否可以基於“三原則”，對備案表提交時間做靈活處理?

　　答：除另有明確規定外，應按36號文辦理。即應事前提供稅務備案表。

 

Q17：第二十五條“銀行和企業可簽訂一攬子涉外收付款掃款協定。當主辦企業在國際外匯資金主帳戶中進行涉外收付款自動掃款時，按照《國家外匯管理局關於印發〈通過銀行進行國際收支統計申報業務實施細則〉的通知》(匯發[2015]27號)規定進行涉外收付款申報。”請問掃款協議指什麼?是否為簽訂的銀行與企業跨國外匯資金集中運營合作協定?該一攬子協議是否可以包括所有資金池項下的對內、對外，以及境內外收支?

　　答：一攬子涉外收付款掃款協定是指銀行與企業簽訂的在滿足掃款條件的前提下，將相關帳戶內的資金餘額進行自動劃撥的協定，可以是銀行與企業簽訂的跨國外匯資金集中運營合作協定。一攬子協議可以包括資金池項下所有的對內對外以及境內外收支。

 

Q18：第二十七條“集中收付匯是指主辦企業通過國內外匯資金主帳戶集中代理境內成員企業辦理經常項目外匯收支。”請問，集中代理詳細指什麼?收款或付款能否明確?

　　答：國內主帳戶集中代理是指成員企業的收付匯均由主辦企業代理辦理，但集中收付的金額應做到能夠明確還原到相關成員企業。

 

Q19：第三十六條“企業發生異常情況及違規行為，分局應在事前通知下暫停或取消辦理本規定範圍內的各項業務，根據《外匯管理條例》等相關法規進行行政處罰;開戶銀行未履行、未正確履行、未全面履行瞭解客戶、瞭解業務和盡職審查責任的，應取消辦理本規定範圍內各項業務，根據《外匯管理條例》等相關法規進行行政處罰。”請問如何解讀“開戶銀行未履行、未正確履行、未全面履行”的定義?誰定標準呢?

　　答：原則上只要銀行未審核單證、或單證審核不全(含要素不全)、或憑虛假單證辦理業務就屬於前述定義的含義。總而言之，只要事後核查發現這些業務為虛假或違反外匯管理規定，除非銀行證明自己履行了相關義務，否則一般認定為違反了前述規定。

 

Q20：第三十七條“本規定所稱跨國公司是以資本聯結為紐帶，由母公司、子公司及其他成員企業或機構共同組成的聯合體。”請問不強調企業法人聯合體，是否意味分公司，代表處等非法人機構均可以進入資金池?去掉“不含財務公司以外的金融機構”的描述意味為什麼?

　　答：境內外分公司以及具有合法外匯收支業務的境外代表處可以視為子公司參與資金池運作。去掉“不含財務公司以外的金融機構”意味著非銀行金融機構可以申請參與資金集中管理業務。

 

Q21：有關外債比例自律管理公式“(二)無投注差的成員企業可利用自身淨資產為計算因數參與集中外債額度的計算;有投注差的成員企業可選擇使用投注差或淨資產參與集中外債額度的計算，一經選定，原則上不得更改。”請問集團內部各個成員選擇的方式可以不統一，即有的成員是投注差，有的是所有者權益方式，這樣允許嗎?

　　答：對。允許集團內的不同成員企業選擇不同的外債管理模式。

 

Q22：有關外債比例自律管理公式“(四)金融機構外債管理執行現行外匯管理規定。現行外匯管理規定對外資投資性公司、融資租賃公司、財務公司等外債政策有特殊規定的，可從其規定。屬於地方政府融資性平臺性質的成員企業，暫不得參與外債比例自律試點。”請問“可從其規定”，是否意味此類企業即可適用于以所有者權益為基數計算外債額度的方法，也可從其現行規定?

　　答：“現行外匯管理規定對外資投資性公司、融資租賃公司、財務公司等外債政策有特殊規定的，可從其規定。”是指這幾類公司可以選擇現行對其有利的外債管理政策，非金融機構中的外商投資企業也可以選擇比例自律外債管理政策。

 

Q23：有關外債比例自律管理公式“原則上使用並表淨資產計算外債額度”，請問並表是否指合併資產負債表?具體情況下使用加總淨資產的情況能否說明?

　　答：並表是指合併資產負債表，在不存在相互持股關係不滿足並表條件下，可以使用加總淨資產計算外債額度。

 

Q24：有關外債比例自律管理公式“外債口徑執行現行外匯管理規定。”請問外債口徑是哪些?

　　答：《外債統計監測暫行規定》及其《外債統計監測實施細則》和《境內機構借用國際商業貸款管理辦法》等規定中的外債口徑。

 

Q25：有關企業管理要求“(一)已開展外匯資金集中運營管理的跨國公司採用上述方式計算外債額度，應向所在地外匯局備案並取得回執。既可與跨國公司資金集中運營業務一併申請，也可單獨備案。”如何理解整句話意思?

　　答：已開展外匯資金集中運營管理的跨國公司，可以僅就比例自律外債管理方式一項內容調整外債額度向外匯管理局申請備案，也可以結合資金集中運營其它業務一併向外匯管理局申請備案。

 

Q26：有關企業管理要求“(四)金融機構外債管理執行現行外匯管理規定。”是指開戶銀行還是指財務公司?

　　答：金融機構包括但不限於銀行及財務公司。

 

Q27：上市公司資金在資金池的歸集和下撥存在對外披露問題，政策對於這一方面是否有其他考慮?

　　答：上市公司參加外匯資金集中運營管理的，還需遵守其它管理部門對於上市公司的相關管理規定。

 

Q28：某集團有外匯業務資質，其財務公司現在營業範圍尚沒有外幣資質，是否可以作為主辦企業進行外匯資金集中運營?

　　答：如財務公司尚無外匯業務經營資質，原則上財務公司不宜作為主辦企業。

 

Q29：外匯資金集中運營與人民幣跨境雙向資金池在不同的銀行運作政策下有沒有障礙?是不是在實際運作中沒在一個銀行方便?

　　答：本外幣資金集中運營管理適用不同的政策，符合規定的均可以辦理，是否放在同一家銀行運作由企業根據自身情況決定，通常在同一家銀行運作相對簡便些。

 

Q30：請問集中收付匯(軋差)中，實際跨境收付的交易“999999”是否可由銀行或企業申報?那是否基於企業提供的還原申報資料，而由不同企業單獨提交申報單?

　　答：主辦企業應通過實際收付的銀行進行國際收支申報，開戶銀行將實際收付的交易編碼標記為“999999”。對於還原資料申報，由主辦企業以境內成員公司名義，向實際辦理或記帳處理對外收付款的銀行提供還原資料的基礎資訊和申報資訊，因此，還原申報並非一定由成員公司發起。

 

Q31：36號文規定，可用成員企業作為實際借款人，由主辦企業代理。為何一定要由主辦企業代理?不能參與企業自己借，自己還款?一定要經國際主到國內主麼?難道成員公司單獨借與還不能達到額度控制?

　　答：外匯資金集中管理的目的在於集中成員公司的外債額度並集中調配外債資金，如果不由主辦公司集中辦理登記，外債資金不經由國際主帳戶與國內主帳戶之間劃轉，不便外匯管理局監測外匯資金集中管理業務中的外債流動情況。當然，成員公司可以不參加資金集中管理業務，在自身的外債額度內自行舉借外債。

 

Q32：外債結匯是否可用於償還信託機構的貸款?

　　答：外債結匯可以償還境內金融機構發放的用於企業經營範圍內的且已使用完畢的人民幣貸款。

 

Q33：國內主帳戶與成員企業之間的資金劃轉(上撥、下劃)是否都認為是委貸?有什麼說法?如果被認為都是委貸，如何區分哪筆是本金?哪筆是本金歸還?如何核定繳納相關稅款的繳稅基數?

　　答：根據貸款《貸款通則》等的規定，非金融類企業不能從事借貸業務，國內主帳戶的開戶主體為主辦企業，主辦企業與成員企業之間帶有借貸性質的資金劃轉應在委託貸款的框架下運作。對於每筆資金劃轉，企業內部都應該建立完備的賬務記錄，區分借入借出及償還等資料。

 

Q34：國內外匯資金主帳戶可向成員企業外債帳戶，資本金帳戶劃入，請問如何劃入?是否需要審核外債額度?或者是否有A企業資本金給B企業用?

　　答：國內外匯主帳戶可按照原路返還的原則向成員企業相關外匯帳戶還款，對於主辦企業委貸成員公司的外匯資金，應進入成員公司開立的委託貸款子帳戶，因為現行規定其它性質的外匯帳戶如結算戶等收入範圍中並無存入委託貸款。主辦企業的國內主帳戶向成員公司委託貸款時，無須審核外債額度。外匯資金集中調配的目的在於調劑集團內企業間的資金餘缺，A企業的資本金當然可以由B公司使用。

 

Q35：國內主帳戶支出範圍是否包括支付境內經常項目?檔沒有明確說明(檔支出範圍特指“境外的經常專案外匯支出”)

　　答：國內主帳戶可以用於企業經營範圍內的支出。

 

Q36：境外放款有幣種限制麼?人民幣是否可以?

　　答：36號文的境外放款幣種為外幣。但對其他幣種持開放態度。

 

Q37：國內主帳戶的支出範圍，可不可以將國內主內的存款劃轉到另一家行(非合作銀行)做結構性存款業務?

　　答：國內主帳戶的資金可以劃入他行辦理保本型結構性存款，但不得在他行辦理支付，到期後應立即將本息劃回國內主帳戶。

 

Q38：企業國際主帳戶10%結匯人民幣可放入什麼帳戶?

　　答：原則上企業應開立專門的人民幣帳戶存放，且只能用境外或境內NRA或離岸帳戶支付。

 

Q39：如果內資公司只有國際主帳戶，公司申請方外債轉出後放在什麼帳戶?是要再開國內主帳戶還是可以直接放在境內企業結算帳戶?

　　答:內資企業只有國際主帳戶，意味著國際主帳戶中的外債資金不能調入境內使用。如果內資企業取得外債額度，可以開立國內主帳戶或外債專戶，將國際主帳戶中的資金在外債額度內調入國內主帳戶或外債專戶在境內使用。外債資金不得存放在境內成員公司的結算戶中，這不符合結算戶的收支範圍規定。

 

Q40：某主辦企業2014年10月剛成立，2014年度境內成員公司總收付匯量不到1億美金，但今年截至到現在已超過1億美金，可否今年有資格申請業務?是否有變通的解決辦法?

　　答：原則上以上年度本外幣收支總額超過1億美元為判斷標準，這家企業可以在下一年度申請參加資金集中管理業務。

 

Q41：主辦與成員企業境內劃轉交易(按照委託貸款統計)，與集中收付匯軋差結算後，國內資金主帳與成員企業之間的清算， 企業是否還需要提供境內匯款申請/境內收入申報單，還是銀行可以根據交易性質直接報送境內劃轉交易資訊?

　　答：國內外匯資金主帳戶和國際外匯資金主帳戶之間的資金劃轉無需進行涉外收付款申報，但應按照《國家外匯管理局關於發佈<金融機構外匯業務資料獲取規範(1.0版)>的通知》(匯發[2014]18號)和《國家外匯管理局關於啟用境內銀行涉外收付憑證及明確有關資料包送要求的通知》(匯發[2012]42號)關於境內居民之間資金劃轉要求報送有關資料。國際外匯資金主帳戶向國內外匯資金主帳戶劃款時，區分資金性質分別申報為：822990(借入外債)、821990(對外放款歸還)、322041(利息支付);國內外匯資金主帳戶向國際外匯資金主帳戶劃款時，區分資金性質分別申報為：822990(償還外債)、821990(對外放款)、322041(利息支付)。