日期：2014-7-31來源：工商時報

　　全球化的跨國布局，已經是各國企業營運的常態，台商為提升經營實力，在海外進行有計劃的投資已久，尤以中國大陸與東協各國為目前投資的熱門區域。

　　KPMG台灣所日前舉辦「布局亞太、運籌全球」研討會，邀請亞太區貿易與關稅主持會計師李一源、KPMG China全球移轉訂價服務稅務總監曾立新精闢分析企業租稅規劃新思維與中國大陸移轉訂價發展之趨勢。

　　談及移轉訂價的時候，台灣所稅務投資部副營運長許志文於現場開場致詞時就特別強調，現今企業著墨的重點應不僅是追求負擔最少的稅負，而是一併考量企業價值鏈的安排，以追求稅負成本最有效率、最適當的安排。

　　也就是說，企業的稅負負擔不僅是應如何「規劃」，而是應有效的「管理」。尤其經濟合作暨發展組織(OECD)最近提出稅基侵蝕以及利潤移轉(Base Erosion and Profit Shifting；BEPS)，跨國租稅安排與查核已經是國際性的議題與行動，將是跨國企業在投資時首重課題之一。

　　企業的移轉訂價關注重點，已經從租稅如何規劃、風險如何控制、關係人交易如何訂價的議題，進展到如何與企業的價值鏈結合，將稅務規劃、財務規劃融入商業策略與營運當中。

　　亞太區貿易與關稅主持會計師李一源表示，透過KPMG所提出的價值鏈稅務優化管理，企業所得到的好處不僅是稅負成本與稅務風險的降低，也提高了企業營運的效率，且涵蓋的層面相當廣泛，除了財務、稅務之外，還包括採購、製造、銷售、研發等部門的投入與經營。

　　KPMG所提出的「價值鏈稅務優化管理」，即是將稅務規劃與企業價值鏈管理進行整合。跨國企業在全球布局的時候，其策略考量主要是依照營運策略所需－舉例來說，選擇在印度地區採購，再賣給位於泰國的客戶，藉此壓低運輸的成本以及縮短運輸的時間，而於決策過程中如果沒有考量稅負成本的結果，跨國之間的關稅、營業稅，以及所得稅等稅務成本，可能會折減運輸成本節約的好處。

　　由此可見稅務的考量在營運策略中是相當重要的，才能使企業整體的效益有最佳化的管理。

　　傳統稅務規劃的概念，較為偏向財務架構的規劃，例如增加股東貸款，使利息費用增加，減少利潤而使所得稅減少，或是更改進出口貨物種類別，使關稅降低－此為短期減少稅負的手段，而且有相當的稅務風險。

　　相對於傳統的稅務規劃，價值鏈稅務優化管理所考量的不僅是稅務成本，更加同時追求降低企業經營成本、提高企業經營效率，透過集團內功能、風險、資產的重新布局，整合企業的價值鏈，創造經營的綜效。

　　制定國際稅約範本的經濟合作暨發展組織(OECD)對於公司管理階層使用各種合法手段，使稅務成本最小化，是採取認可的態度，惟稅務規劃的安排，須具有商業實質。

　　李一源接著說明價值鏈稅務優化管理的具體方式，略分為三個步驟：一是須辨認企業「核心價值驅動因素」，例如品牌、研發能力，抑或是製造加工的工藝；二是考慮各分支機構的「常規活動」，例如分別是以生產、分銷或物流服務為主等功能；最後將核心價值驅動因素及資產，集中在位於稅負最低、成本最佳化地區的主體公司，提高管理效率。如此一來，營運架構與稅務規劃齊頭並進的結果，使營運成本降低、利潤提高及稅負減少。

　　舉例來說，某企業從巴西種植場將原料運送至工廠，工廠製成產品後，以批發價格販售給銷售公司，銷售公司再以零售賣給客戶。經過價值鏈的調整之後，在低稅負的地方設立具經濟實質的主體公司，由主體公司向巴西種植廠採購，與工廠簽訂製造服務合約，並且設立代銷公司，由代銷公司將產品賣給客戶。經過這樣的規劃，將整個交易流程的利潤保留在稅率最低的主體公司，簡化了各地工廠、代銷公司的功能與常規活動，增進經營效率，並且降低各地所須負擔的稅負。

　　為了防範跨國企業藉由非法的租稅安排進行避稅，並確保稅基不被侵蝕，大陸稅局近年來逐漸加強監管的力道。尤其台商在大陸投資設立的公司與境外關係企業間往來頻繁，更是大陸稅局查核的重點目標。KPMG China全球移轉訂價服務稅務總監曾立新在大陸稅務機關服務超過20年，主要負責移轉訂價之查核業務，以其經驗特別提醒台商須注意移轉訂價之規劃。以過去經驗來看，大陸稅局以結案的移轉訂價查核案件，其補稅金額均約在2,000萬人民幣以上，並且查核期間可長達10年，因此企業之移轉訂價須特別注意合規性與經濟實質。

　　相對於「一般納稅調整」為會計所得與稅務所得間之調整，大陸的「特別納稅調整」，主要為移轉訂價之調整，相關主要規定見於企業所得稅法及實施條例、稅收徵收管理法及實施細則、企業所得稅特別納稅調整實施辦法等三大法律條文中。台商須特別留意諸如同期資料管理、移轉訂價調整之法律規定。

　　而大陸稅局移轉訂價重點調查對象，諸如利潤水平低於同業之企業、功能及風險負擔明顯與所獲利潤不符之企業、集團內關係人交易量多、與位於低稅率地區企業頻繁交易之企業、長期虧損、微利或利潤波動過大之企業及未按規定準備同期資料之企業。大陸稅局在調查過程中，可對獨立第三方要求提供相關資料，並且企業被列為調查對象後，將被稅局持續追蹤管理5年。

　　尤其大陸反避稅調查對象目前涵括不少台商，尤其是電子製造業、自行車業、金屬製造業等台商數量較多的產業尤是。台商中為數不少以「代工」為經營主軸，須特別注意內部移轉訂價的安排，尤其是「技術使用費」之支付議題，且大陸稅局原則上要求單一功能企業不能虧損，因此代工企業須突出其核心價值的特點，並慎選可比較對象，以降低移轉訂價查核的風險。

　　除此之外，台商可能在香港設立控股公司，以利用香港與大陸間所簽訂的稅收安排，在股利匯出時可繳交較低的預提所得稅。對此，曾立新提醒台商，位於香港的控股公司須有實質功能，以避免被大陸稅局要求補稅的風險。

　　對於大陸特別納稅調整稅制的未來發展方向，目前大陸財政部已修訂《特別納稅調整實施辦法》，且發布了《一般反避稅管理規程》，同時也將擴大反避稅的監理範圍，從過去以企業與企業間交易為主的查核活動，將擴大至企業與個人間稅務規劃之查核，而且法規內容已進入草擬的階段，值得台商主特別留意。