日期：:2015-09-14 來源:中國外匯網

　　如果進口企業針對海關估價結果持有異議，則屬於《海關行政覆議辦法[4]》第九條第一款第九項規定的“納稅爭議”

　　案例：某國際知名飲料A企業集團公司於2012年8月100%出資在華設立了生產型企業B公司，主要從事飲料成品的生產和銷售業務。2015年2月，海關以B公司從A公司進口的飲料原液申報價格普遍低於同期市場行情為由，向B公司制發了《海關價格質疑通知書》。2015年7月，經過海關審價調查以及價格磋商程序，海關最終認定A公司和B公司之間存在特殊關係，且該特殊關係對進口飲料原液的申報價格造成了實質性影響。據此，要求B公司按照海關估價結果補繳2012年2月至2015年2月期間的漏繳稅款合計360萬元。

買賣雙方被認定為存在“特殊關係”的幾種情形

　　《海關審定進出口貨物完稅價格辦法[1]》（下稱“審價辦法”）第十六條針對海關審價領域中買賣雙方的特殊關係作出了如下規定：

　　“第十六條　有下列情形之一的，應當認為買賣雙方存在特殊關係：

　　（一）買賣雙方為同一家族成員的；

　　（二）買賣雙方互為商業上的高級職員或者董事的；

　　（三）一方直接或者間接地受另一方控制的；

　　（四）買賣雙方都直接或者間接地受協力廠商控制的；

　　（五）買賣雙方共同直接或者間接地控制協力廠商的；

　　（六）一方直接或者間接地擁有、控制或者持有對方5%以上（含5%）公開發行的有表決權的股票或者股份的；

　　（七）一方是另一方的雇員、高級職員或者董事的；

　　（八）買賣雙方是同一合夥的成員的。

　　買賣雙方在經營上相互有聯繫，一方是另一方的獨家代理、獨家經銷或者獨家受讓人，如果符合前款的規定，也應當視為存在特殊關係。

　　上述案例中A、B公司之間所存在的母子公司關係就屬於上述第十六條第一款第（三）項所規定的情形。並且，這種類型的特殊關係在實踐中較為常見。

海關為什麼會關注特殊關係

　　隨著經濟全球一體化的不斷完善和發展，很多大型跨國企業為了實現企業集團整體利益最大化的目標，針對全球供應鏈及市場定價體系進行了統一規劃，同一企業集團內部之間的關聯交易日益增多。在這樣的背景下，如果買賣雙方存在上述《審價辦法》第十六條所規定的特殊關係時，海關通常會質疑雙方之間的交易是否嚴格遵照了市場公平交易原則，所達成的最終成交價格是否能夠充分反映進口貨物應有的市場價格。

　　例如，在海關針對上述案例中的B企業進行調查時，發現了一份A企業集團面向全球下屬生產型企業發佈的《年度供銷計畫書》。在該計畫書中，明確規定了下屬企業之間有關原料以及成品採購價格的計算以及調整方法。此外，B公司在與海關進行價格磋商時，也承認其在進口飲料原液的交易過程中並無任何定價權，最終的交易價格完全是由母公司A企業集團單獨決定。這種定價情況和安排也是母子關係中比較常見的.

　　海關審價部門由此判斷，A、B公司並不是作為兩個完全意志獨立的商事主體，在自願、公平、等價有償、誠實信用的原則下完成的本次交易，交易的最終成交價格也非“公允價格”，未能充分反映出進口飲料原液應有的市場價格，本案買賣雙方的特殊關係對成交價格造成了實質性影響，決定不接受B公司的申報價格，依法實施估價。

進口企業的說明理由

　　根據以上分析不難看出，買賣雙方之間存在特殊關係本身並不是引起海關實施估價的根本原因，關鍵是存在的特殊關係是否針對進口貨物的成交價格造成了實質性影響。因此，進口企業需要通過舉證，重點向海關進行說明。

　　根據《審價辦法》第十七條規定，即使買賣雙方之間存在特殊關係，但是進口企業如果能證明其成交價格與同時或者大約同時發生的下列任何一款價格相近的，應當視為特殊關係未對進口貨物的成交價格產生影響：

　　向境內無特殊關係的買方出售的相同[2]或者類似[3]進口貨物的成交價格；

　　按照本辦法第二十三條（倒扣價格估價方法）的規定所確定的相同或者類似進口貨物的完稅價格；

　　按照本辦法第二十五條（計算價格估價方法）的規定所確定的相同或者類似進口貨物的完稅價格。

　　海關在使用上述價格進行比較時，應當考慮商業水準和進口數量的不同，以及買賣雙方有無特殊關係造成的費用差異。

　　雖然《審價辦法》為企業指出了證明特殊關係未對成交價格造成影響的說明方法。但是，在很多審價案件實踐中基於以下原因，導致進口企業很難完成上述舉證責任。

　　特殊關係中的買方往往是境內的唯一進口方，國外賣方沒有向除其之外的其他國內買方銷售過相同貨物；

　　進口貨物本身所具有的特殊性導致很難找到符合《審價辦法》所規定的相同或者類似貨物；

　　即使進口企業找到了相同或者類似貨物，海關通常也嚴格審查企業提供的測試價格的商業水準和進口數量等因素是否可以實現客觀可量化。實踐中，有很多測試價格都因為達不到這一標準，而被海關加以拒絕。

　　在上述案例中，B公司屬於A企業集團在華的唯一進口方（即上述第一項的情形），所以其沒能找到其他國內買家進口同樣或者類似飲料原液的價格資料。另一方面，雖然B公司向海關請求調閱其他相同或者類似貨物的進口價格資料，但是海關以涉及保密為由加以拒絕。

　　最後，海關在依次排除了相同貨物成交價格法、類似貨物成交價格發、倒扣價格法以及計算價格法等測試方法的適用可能性後，最終決定採用合理方法，通過重點審查銷售環境，並以獲取到的該行業利潤水準作為基本參數，針對本案進口飲料原液完成了估價。

審價案件的法律救濟途徑

　　如果進口企業針對海關估價結果持有異議，則屬於《海關行政覆議辦法[4]》第九條第一款第九項規定的“納稅爭議”，該企業可以依照海關法的規定先向海關行政覆議機關申請行政覆議；如對海關行政覆議決定仍不服的，還可以向人民法院提起行政訴訟。

　　但是屆時進口企業應該注意，提起上述行政覆議的申請期限——即，當企業認為海關具體行政行為侵犯其合法權益的，可以自知道該具體行政行為之日起60日內提出行政覆議申請。

　　最後需要提醒廣大進口企業注意的是，海關審價問題是海關領域技術性非常強的高度專業性問題。在與海關開展價格磋商時，相關負責人員需要事先充分理解海關審價的基本原理以及相關規定，必要時可以聘請海關審價專業律師介入，在律師的協助下，從多方面入手全面收集證據資料，以實現最大限度維護自身合法權益的目的。

注釋：

　　1 2013年12月25日公佈，2014年2月1日實施。

　　2 第十九條相同貨物成交價格估價方法，是指海關以與進口貨物同時或者大約同時向中華人民共和國境內銷售的相同貨物的成交價格為基礎，審查確定進口貨物的完稅價格的估價方法。

　　3 第二十條類似貨物成交價格估價方法，是指海關以與進口貨物同時或者大約同時向中華人民共和國境內銷售的類似貨物的成交價格為基礎，審查確定進口貨物的完稅價格的估價方法。

　　4 2007年11月1日實施，2014年3月13日最新修改，同日實施。